破产未明太子奶高管另立炉灶 李途纯式扩张遭质疑

　　5月13日，由太子奶原班高管联合发表了一份声明，将另立门户成立的仙山奶推到幕前，据悉，外界猜测此仙山奶的融资可能包括香港的数家投资机构及美国的私募基金，甚至有政府的孵化基金，总资金应在1亿元以内。

　　显然，在太子奶上栽了跟头的李途纯想借仙山奶的创立，继续其乳酸菌事业。然而，曾经作为中国驰名商标的太子奶品牌，并在1997年10月以8888 万元夺得1998年度央视日用消费品“标王”，创造乳酸菌奶类的销售奇迹的公司如何深陷“讨薪、追债、停产风波”、“资金链断裂”、“对赌协议失败”、 “被荷兰银行诉诸法庭”、“品牌保卫战”等等诸多事件，恐怕也与李途纯本人有密切的关系。

　　今年4月14日，选择在海外注册的太子奶被注册地开曼群岛大法庭判定公司破产，并委任香港会计公司保华顾问有限公司担任太子奶的临时清盘人。随后，太子奶对起诉方花旗银行包括单方强行加息、单方提前还贷、强逼抵押土地在国内提起了一系列反诉讼。但业内人士却指出，太子奶的反诉讼虽起到了一定作用，却并不能从根本上改变公司存在的各种问题。

　　“如果仙山奶也像太子奶那样依旧不能对企业所存在的相关法律风险予以重视的话，那么企业爆发法律风险可以说一定程度上还将是无法避免的。”智维律师事务所的专业人士在接受《华夏时报》记者采访时表示，因为太子奶企业最终陷入“被破产”境地，很大程度上是由于对法律风险认识的缺乏造成的，甚至可以说是其“债务危机”等诸多问题爆发的罪魁祸首。

　　扩张引发资金链断裂

　　智维律师事务所上述人士告诉记者，太子奶形成今天被动局面的一个主要因素，就是其海外注册的背景。

　　据悉，不少中国企业长期以来为了能够获得国内外企业的政策和税收优惠，以及海外部分国家或地区税收方的优惠条件，往往不惜在海外如英属维尔京群岛、安圭拉群岛等国家或地区注册一个海外的壳公司，这种方法看起来很好，但鲜为人知的是，企业在海外注册成立后，实际上也带来了一系列的法律风险，“如海外资产安全的法律风险、法律冲突的法律风险、管理成本增加的法律风险，甚至太子奶这样海外‘被破产’的法律风险。”

　　早在2006年，太子奶在三家投行注资后，便在开曼群岛注册了中国太子奶(开曼)控股有限公司，同时更名为中外合资的“中国太子奶(开曼)控股有限公司”。一般而言，在开曼注册的企业法人理应受到开曼法律的约束，哪怕该公司各全资子公司都是在中国设立的独立的中国企业法人，而由于注册地享有对该企业破产清算的司法管辖权，因此太子奶这样海外注册的企业，在海外被破产清算也是合情合理。

　　“所以即便太子奶(开曼)控股有限公司在国内享有股权的子公司能够正常经营，但并不能阻止母公司独立的破产清算。”上述法律人士指出，按照各国法律的通例，倘若母公司破产后，子公司作为独立的主体并不一定破产，因为两者在法律上是不同的主体，母公司在子公司中的股份会作为破产财产进行债务清偿。

　　时间转回至2002年，当时在李途纯带领下，太子奶为了树立国内独一无二的乳酸菌品牌，先后投资了30多亿元在中国兴建了五大乳酸菌奶业基地。这也被称为“李途纯式的扩张”，如此的高歌猛进实际上并不符合企业理性的发展思路，产能扩张再快，也不代表企业真正的快速发展。

　　但李途纯本人却并未意识到这一点，在他的带领下，太子奶开始在全国五大基地拥有数千亩土地和十来个大型标准化钢结构厂房，总计二十多亿元，如果排除太子奶为了给其他企业代工而扩大产能，这些费用的支出可以说并没有想象的那么必要，反而成为日后扼在太子奶咽喉上的绳索。

　　事实上，在上述人士看来，太子奶完全可以通过整合其他的一些社会上的产能而达到迅速扩大生产规模的目的，而不必占用几十亿的流动资金去建设所谓的生产基地。因此，当完成一系列的产能升级后，太子奶自身的市场却难以跟上，现金流无以为继，最终导致了资金链断裂的局面。

　　市场经营屡屡出错

　　2006年，为了能够实现上市的计划，太子奶先后引入英联、高盛、摩根士丹利等三大投行，并在借款7300万美元时签下了一份“对赌协议”。

　　根据这份协议，太子奶在收到7300万美元注资后的前3年，如果集团业绩增长超过50%，就可调整(降低)对方股权；如完不成30%的业绩增长，李途纯将会失去控股权，而正是这份草率签署的协议导致了太子奶企业及李途纯本人进入非常被动的境地。

　　智维律师事务所的上述人士指出，该“对赌协议”对太子奶及李途纯本人的法律风险特别高。由于一系列的盲目扩张以及产能和市场营销的脱节，太子奶遇到了销售疲软的情况。对此，李途纯想仅依靠扩大产能这些粗浅方法获得企业业绩50%的增长。但在2006年，太子奶产品在市场上的竞争优势已经逐渐减弱，乳酸菌市场的竞争格局开始发生巨大的变化，市场向主动综合类乳品企业倾斜，而太子奶单一产品的竞争格局也因此在一定程度上失去了竞争的绝对优势。在此情形之下，李途纯继续在乳酸菌市场上赌博风险可想而知。

　　然而，李途纯的“赌博”却并没有就此停止。在太子奶获得了7300万美元的资金后，继续以往的快速扩张之路，由于管理没有及时跟进，2008年，太子奶再次出现资金链断裂的局面，随即陷入了严重的债务危机。

　　此时，三大投行赫然提出以再注资4.5亿元让李途纯交出所持的61.6%股权。最终，2009年1月湖南株洲政府注资1亿元，由高科奶业托管太子奶公司，并从三大投行手中要回61.6%股权，交回给李途纯，并抵押给高科奶业代为行权。

　　作为太子奶的实际经营方，高科奶业每年需要向太子奶缴纳一定租金，而所得的利润则用来偿还太子奶之前所欠的债务。事实上，由于此前“对赌协议”带来的巨大亏损，托管了太子奶的高科奶业也仍在继续亏损。

　　如果说“对赌协议”是导致太子奶陷入资金危机的主要原因，那么其长期混乱的市场经营则是造成这一结果的必然因素。

　　太子奶公司在产品品种单一的情况下，却没有做好整体的市场规划，不少销售区域甚至经常出现同种产品在同一区域有三个总代，但产品只是换瓶而不换内容；与此同时，由于产品开发能力严重不足，太子奶的产品多年没能进行更新，产品类型的严重滞后使得其市场竞争力不断削弱。

　　更为重要的是，太子奶品牌延伸的不理性也是导致太子奶企业品牌经营混乱的主要原因之一。为了效仿“娃哈哈”的综合品牌战略，太子奶在北京成立了北京太子童装公司，花费数亿元打造太子童装，在没有经过论证的情况下，就进入了一个与主业无关的行业，效果可想而知。最终，太子奶不但在乳酸菌产业上没有突破，与主业无关的童装、其他食品却花了不少精力，还是落了个两头空。

　　“太子奶品牌延伸的失败不能不说是其企业品牌经营混乱的法律风险所致，因为企业的品牌延伸战略有着严格的条件限制，往往受到市场竞争环境、企业发展阶段及企业自身状况等多种因素的影响，同时对品牌延伸时机的把握要求非常高，但是这些方面，太子奶都没能重视起来，也导致了其失败。”

　　管理权争夺

　　值得注意的是，太子奶企业作为一个典型的家族式企业，不仅有着极具特色的家族企业发展模式与特征，而且也与沈阳飞龙、秦池、爱多、巨人、太阳神等一样，很难逃出家族制企业“瞬兴瞬亡”的魔咒。

　　在智维律师事务所的上述人士看来，家族制企业最大的法律风险就在于企业决策权过于集中、家族成员影响企业正确决策的形成及对企业决策的执行带来不利的影响。“尽管一些家族制企业经过改制成为股份制企业，股东会、董事会、监事会、专业委员会、总经理等配置齐全，但在家族制的模式下很难发挥其应有的职能。实际上管理权、决策权等高度集中，毫无民主、规范可言。”

　　根据公开的消息，太子奶的高级管理层中不乏李途纯的亲属，而外人则很难进入。这也从另一方面解释了，李途纯在太子奶疯狂的扩张战略为何没能得到有效节制。“对于尚未成熟的中国企业而言，外资的引入有时并非想象的那么美好。”该人士指出，因为很多企业在引进外资后，却由于经营存在的问题为企业带来了更多的法律风险。

　　2006年，高盛集团在收购双汇集团35.72%的股份时，就曾遭遇到要约收购30%底线的难题。而最终解决的问题为稀释相关政策规定，高盛联合鼎晖中国成长基金Ⅱ、香港罗特克斯有限公司等联合中标，从而拿下了中国最大的肉类加工企业的控制权。此后，双汇的民族品牌的口号逐渐被人遗忘。而“达能”与 “娃哈哈”之争的事件也不断提醒中国企业，两资合作千万不能丧失企业的控制权。

　　因为大多数外资选择注入中国企业，尤其投资公司，其所瞄准的目标都是那些品牌发展良好、市场前景广阔的企业，但由于其资本的逐利性，他们更多看重企业的盈利水平，一旦出现机会，就尽可能地获得企业的最终控制权。目前，也有部分投行已经娴熟地利用金融手段、法律手段通过一定的技巧对中国民族品牌企业实施最终的占有。

　　为此，智维律师提醒：中国企业在使用外资后被“投资-拖垮-全面控制”的模式已经不胜枚举，在引入外资前，应谨慎考虑清楚外资进入后可能给企业带来的法律风险。