瑞和装饰：关联交易有失公平 财务数据矛盾

　　被“大款”绑架的关联交易

　　瑞和装饰主要客户之一的广东嘉裕集团，同时也是间接控制10%股权的关联方。最近三年瑞和装饰对嘉裕集团的销售收入分别为11691.36万元、10685.7万元和6726.61万元，占全部营业收入比重分别为23.08%、15.63%和6.65%，除了2010年之外均为瑞和装饰的第一大客户，足见该关联方对于瑞和装饰的业务和利润影响举足轻重。但是针对该关联方的销售毛利率却从2009年的17.25%大幅下滑至2010年的11.9%。毛利率2010年的同比大幅下滑并非是由于项目性质发生变化，因为通过对2009年和2010年实施的相同关联交易项目毛利率进行比较，也同样出现了大幅下滑（见表1）。

　　对此，公司在招股说明书中“经常性关联交易”部分却轻描淡写为“单个项目毛利率维持在10%~20%之间”，并没有针对2010年关联交易毛利率的突然下滑给出警示和说明，难逃误导之嫌。

　　更何况，在关联交易毛利率下降的同时，瑞和装饰的主营业务综合毛利率却从2009年的12.61%上升到2010年的13.09%，这足以证明关联方嘉裕集团在以非公平的市场交易价格侵害瑞和装饰的利益。

　　不仅如此，针对嘉裕集团的关联方应收账款余额由2009年的1327.44万元大幅上涨到2010年的5056.47万元。关联方应收收入比则由2009年的12.42%上升到2010年的75.17%，而同期针对其他非关联客户的应收收入比却仅为32.54%，较关联方应收收入比低42.63个百分点。

　　对此公司解释为“国家对房地产市场宏观调控，银行对房地产企业的贷款融资缩紧，房地产企业资金变得较为紧张。为保持与嘉裕集团等优质客户的长期战略合作关系，公司对嘉裕集团2010年部分新增项目收款条件有所放宽”。但是，这明显是有悖于正常财务逻辑的，当客户出现现金流紧张而可能导致支付危机时，企业通常都会采取紧缩信用政策、加大收款力度。但是当嘉裕集团遇到困难时，瑞和装饰却“主动”放宽收款标准，这恐怕与关联方的特殊地位密切相关。

　　通过上面的分析不难发现：嘉裕集团通过关联方的话语权和作为主要客户的影响力，通过对于毛利率的调节和往来款周期的控制“绑架”了瑞和装饰的股东利益。

　　子公司的财务数据乱象

　　瑞和产业园前身为紫云公司，瑞和装饰于2009年以950万元的价格从大通制伞公司受让100%的股权，相对彼时1062.72万元的评估价值折让了10.61%。但是瑞和产业园的经营情况令人担忧，在几乎没有任何实体经营收入的同时，无形资产摊销及人工薪酬等固定成本导致该公司仅2010年便出现了超过200万元的亏损。那么瑞和装饰斥巨资收购这样一家处于巨亏当中的空壳公司，目的何在？

　　更加值得关注的是，瑞和产业园的财务数据披露前后存在重大矛盾。根据招股说明书“发行人控股、参股公司情况”披露：截至2010年末，瑞和产业园总资产为186.6万元，净资产为

　　-33.9万元，但是这却与经审计后的财务报表结果大相径庭。

　　由于瑞和产业园是瑞和装饰旗下惟一一家子公司，通过合并资产负债表与母公司资产负债表对应科目金额差异的测算，大体能够推算出瑞和产业园的单户资产负债表情况（见表2）。

　　从表2内容能够看到，测算出的瑞和产业园的总资产数据和净资产数据，均与前文的信息披露之间存在数百万元的差异。换言之，如果招股说明书文字部分的信息披露无误，则意味着瑞和装饰在财务报表当中虚增资产及净资产。